Как составить решение об одобрении крупной сделки

Как составить решение об одобрении крупной сделки

Решение учредителей об одобрении крупной сделки

Решение учредителей об одобрении крупной сделки требуется при участии в электронных торгах. В принципе, все крупные сделки компании требуют составления такой бумаги. Но при проведении электронных торгов решение запрашивается отдельно и является обязательным условием для ее завершения.

  • Бланк и образец
  • Бесплатная загрузка
  • Онлайн просмотр
  • Проверено экспертом

Виды документа

Если у организации единственный учредитель, он же – руководитель, то требуется оформить его собственное решение. Документ будет называться «Решение единственного участника» и не будет требовать общего собрания учредителей.

Если же учредителей несколько и все они пришли к единому решению совершить крупную сделку, то оформляется специальный протокол собрания учредителей. Его можно назвать решением учредителей об одобрении крупной сделки.

В принципе, название здесь не играет особой роли. Главное – содержание бумаги и соблюдение требований к формированию документа.

Какая сделка считается крупной

Согласно п.3 46 статьи Федерального закона №14-ФЗ стоимость имущества, с которым компания может проводить сделки, может составлять 25-50% от балансовой стоимости. Такая сделка может считаться крупной и требует созыва внеочередного собрания учредителей. Естественно, если она не относится к обычной хозяйственной деятельности организации. Балансовая стоимость при этом определяется по информации от последнего числа финансовой отчетности.

Крупной сделкой может являться аренда, ссуда. Не только продажа и покупка могут считаться крупными сделками, но они, как правило, самые распространенные.

Расширяя определение, можно сказать, что приобретать и продавать в крупной сделке можно не только товар, но и интеллектуальную собственность.

Участники

Принятие решения в организации может проходить по нескольким сценариям. Все будет зависеть от формулировки в учредительных документах. Самая распространенная ситуация – когда у компании один учредитель и несколько участников, но бывают и другие формы. Каждый из участников общего собрания учредителей может обладать разным процентом голосов. Без кворума всех учредителей протокол собрания будет недействительным. Решение принимается большинством голосов. Не все учредители могут быть согласны с проведением крупной сделки.

Составные части решения учредителей

Бумага должна обладать вводной частью в виде шапки и констатирующего абзаца, а также описанием повестки дня, принятым решением и подписями. В шапке указываются стандартные данные о названии организации, ее реквизитах, дате и городе составления. Документ обязательно должен иметь номер. Посредством его бумага потом заносится в регистрационные документы организации.

Констатирующая часть носит описательный характер и состоит из указания:

  • Места собрания. Несмотря на то, что город уже указан, территориальная принадлежность в этом пункте уточняется конкретным адресом.
  • Даты проведения.
  • Времени начала и окончания регистрации участников. Это формальный пункт, но его наличие говорит о добросовестности заполнения решения учредителей об одобрении крупной сделки секретарем.
  • Перечня участников собрания. Обязательна отметка о том, имеется ли кворум или нет. Без него все остальные действия и подписи будут недействительны.
  • Информации о том, какой из участников обладает каким процентом голосов. Эти данные берутся из учредительных документов.
  • Времени открытия и закрытия собрания.
  • ФИО секретаря, оформляющего решение учредителей в надлежащую форму.

решение учредителей об одобрении крупной сделки. Часть 1.

Повестка

Основная часть решения – это пронумерованная повестка дня. Нумерация является обязательным условием, даже если пункт в списке один. И в данном случае это будет пункт «Об одобрении крупной сделки сообщества». При описании обсуждения необходимо в документе указать:

  • Предмет сделки. Это может быть как материальный товар, так и интеллектуальная собственность.
  • Планируется покупка, продажа, аренда или другой вид действия с крупным по стоимости товаром.
  • Точная цена совершения сделки.
  • На каких условиях совершается сделка.
  • С кем планируется совершение крупной для организации сделки.

Каждый из пунктов в тексте документа должен обсуждаться участниками. Как минимум, должна быть информация о том, кто выдвинул предложение, его суть и аргументы. Если все остальные учредители согласны, то принимается единогласное решение. Если нет, то каждое мнение участника собрания заносится в протокол. Таковы обязательные правила ведения этих документов.

решение учредителей об одобрении крупной сделки. Часть 2.

После каждого из пунктов должна быть фраза «Решили» и итоги голосования по выдвинутому вопросу. Выражаться эти итоги должны в процентном соотношении. В конце можно сделать пометку относительно того, поступали ли иные вопросы в ходе проведения собрания.

На практике бывают ситуации, когда совершение сделки затягивается. Для того чтобы не утонуть в разбирательствах относительно легитимности проведенных сделок, государственные органы утвердили временной период, в течение которого решение по совершении крупной сделки остается в силе.

Автоматически срок одобрения конкретной сделки будет равняться одному календарному году. Если, конечно, срок одобрения заранее не прописан в уставных документах организации либо в протоколе собрания учредителей. Тогда решение по этому вопросу уже принято.

Нотариальное заверение

Согласно п.3 67 стать Гражданского кодекса удостоверить решение учредителей об одобрении крупной сделки может нотариус. Второй вариант – одобрение посредством подписания всеми участниками собрания. Естественно, львиная доля организаций предпочитает второй вариант развития событий.

Но для того чтобы такое удостоверение стало возможным, его необходимо прописать в решении учредителей отдельным пунктом. Это будет юридически более грамотно. Поэтому, помимо первого пункта о непосредственном принятии решения, в документе может быть и второй: о выборе способа подтверждения принятого решения. Каждый из пунктов повестки дня имеет в приложенном образце решения учредителей об одобрении крупной сделки описание.

Образец решения об одобрении крупной сделки для одного или нескольких учредителей

Решение об одобрении крупной сделки — это документ, в котором указывается максимальная цена одного контракта (п. 8 ч. 2 ст. 61 №44-ФЗ). Для участия в электронном аукционе поставщики обязаны подавать оператору ЭТП сведения об операциях с высокой стоимостью.

Скачать образец решения об одобрении крупной сделки, если в ООО один учредитель
Скачать образец решения о совершении крупной сделки, если в ООО несколько учредителей
Скачать образец протокола одобрения крупной сделки (образец для ООО с 2 учредителями и больше) из КонсультантПлюс

Что изменилось в 2020 году

23.07.2020 на сайте ФАС опубликовали важное разъяснение для поставщиков о порядке предоставления решения об одобрении крупной сделки. Не предоставляйте его во второй части заявки, т. к. его направляет электронная площадка вместе с другими документами, которые предоставили при регистрации в ЕИС.

Если сумма заключаемого контракта больше суммы, которая указана в этом документе, то поставщик может:

  1. Изменить его через ЕИС, когда подает заявку.
  2. Предоставить во второй части документ, который соответствует цене контракта.

В этом же письме ФАС с разъяснением сделан еще один важный вывод:

Скачать письмо ФАС №ИА/62842/20 от 23.07.2020 о предоставлении решения об одобрении крупной сделки

Напомним, что 25.12.2019 Верховный суд в обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах сделал вывод о необходимости нотариального удостоверения решений в ООО, в т. ч. состоящих из единственного участника. Подробнее о том, как эти выводы повлияли на решения об одобрении крупных сделок.

Что это за документ

Сделка считается крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30% акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 №14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25% балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Если требуется, то одобряют такие соглашения в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые содержатся в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

В ООО эта процедура находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях допускается передать в его ведение.

26.06.2018 Верховный суд выпустил постановление Пленума, в котором разобрал основные споры по вопросу одобрения крупных сделок и соглашений, в совершении которых есть заинтересованность.

Когда нужно такое одобрение в контрактной системе

Чтобы начать участвовать в госзакупках, необходимо зарегистрироваться в ЕИС. Для этого предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Обратите внимание: это требуется всегда, в том числе когда закупка считается некрупной. Что же касается поставщиков, которые аккредитовались до 31.12.2018, то они обязаны зарегистрироваться в ЕИС до конца 2020 года. И тем и другим понадобится актуальный образец решения о крупной сделке 44-ФЗ.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 №44-ФЗ).

Важное изменение 2020 года

В одобрении должен быть указан срок действия. Если его нет, то документ считается действительным в течение года с момента принятия. При обнаружении просрочки заказчик вправе отклонить участника. К такому выводу пришел Верховный суд в Определении №310-ЭС19-1603 от 25.03.2019. Проверьте документы и скачайте обновленные образцы в конце статьи.

Особенности для одобрения крупной сделки у единственного учредителя

ООО, в которых только один учредитель, выступающий в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 №14-ФЗ).

Но в п. 8 ч. 2 ст. 61 №44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае невозможно принять участие в торгах.

Включать эту информацию в состав второй части заявки необязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию. Но как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку, иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но эта процедура увеличивает период заключения контракта.

На что обратить внимание при составлении: форма и содержание

В законодательстве РФ отсутствует единый образец одобрения, но п. 3 ст. 46 №14 ФЗ поясняет, что в таком документе требуется указать следующие данные:

  1. Лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем.
  2. Цену.
  3. Предмет соглашения.
  4. Другие значимые условия или порядок их определения.

Выгодоприобретателя допускается не указывать, если невозможно его определить к моменту согласования документа, а также если контракт заключается по результатам торгов.

При этом ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятое решение исполнительными органами ООО необходимо подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого общества либо постановлением общего собрания, которое принято участниками единогласно.

П. 4 ст. 181.2 ГК РФ закрепляет перечень сведений, которые необходимо отразить в решении очного собрания учредителей. В протоколе требуется указать следующие сведения:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • лица, которые участвовали в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • лица, которые считали голоса;
  • лица, которые голосовали против одобрения соглашения и потребовали внести запись об этом.

Иногда заказчики отклоняют участника, если в решении указана общая сумма одобряемых сделок, а не каждого соглашения в отдельности. Поэтому рекомендуем использовать формулировку «Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью «_______________» по результатам проведенных процедур закупок товаров, работ, услуг. Сумма каждой такой сделки не должна превышать ____________ (_____________) рублей 00 копеек».

Чтобы пройти аккредитацию и участвовать в торгах, рекомендуем использовать образец решения о крупной сделке 44-ФЗ как для общества, которое состоит из одного учредителя, так и для собрания участников.

Решение об одобрении крупной сделки: образец и правила подготовки

Крупной считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или передачей во временное пользование имущества, если стоимость его составляет не меньше 25 % от балансовой стоимости активов компании. Стоимость активов можно определить по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Не считаются крупным сделки, которые проходят в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Когда нужно одобрение крупной сделки в закупках

Решение об одобрении крупной сделки (далее – Решение) нужно, чтобы пройти регистрацию в Единой информационной системе (ЕИС). Юрлица всегда должны прикладывать его к заявке на регистрацию и в специальном поле указывать максимально возможный размер сделки, который они одобряют. Без указания этой информации нельзя зарегистрироваться в ЕИС. Исключение составляют только ИП, которые не должны одобрять сделки самим себе.

Госзаказчики по 44-ФЗ требуют включать Решение во вторые части заявок при проведении:

  • открытых конкурсов,
  • электронных аукционов,
  • закрытых аукционов.

Решение автоматически переносится из ЕИС в личный кабинет каждой федеральной электронной торговой площадки (ЭТП), а оттуда ЭТП направляет его заказчику вместе с заявкой участника. Операторы площадки не проверяют текст документа. Если оно составлено некорректно, то вы узнаете об этом не при регистрации в ЕИС, а на этапе рассмотрения вторых частей заявок, когда заказчик отклонит заявку. Поэтому важно сразу оформить документ без ошибок.

В 223-ФЗ заказчик может потребовать приложить к заявке один из трех вариантов:

  • решение об одобрении крупных сделок,
  • информационное письмо о том, что сделка для участника не является крупной,
  • документ об одобрении конкретной сделки, которая будет совершена по итогам тендера.

Внимательно ознакомьтесь с документацией, чтобы приложить нужный документ.

Заказчики по 223-ФЗ могут требовать Решение от индивидуальных предпринимателей. Есть риск, что вашу заявку отклонят, если проигнорируйте этот пункт документации. Заявку не отклонят, если вместо Решения приложить письмо о том, что вам как ИП не требуется одобрение сделок. Письмо можно написать в свободной форме.

Оформление документа

Посмотрим, на что обратить внимание при оформлении документа.

  1. Как правильно составить документ и кто его заверяет?

Участники ООО и АО одобряют сделки на общем собрании большинством голосов.

По итогам собрания оформляют протокол, указывая в нем обязательные сведения: дату, время, место проведения собрания, сведения об участниках и другие данные из ч.4 ст 181.2 ГК РФ

Такой протокол нужно заверить у нотариуса, если вы не укажете другой способ подтверждения в уставе или не выберете его всеми участниками на общем собрании (пп 3 п 3 ст 67.1 ГК РФ).

Документ нужно подписать председателю собрания, его секретарю и участникам. В тексте документа сделайте ссылку на пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ и укажите свой способ подтверждения принятия решения, например:

По вопросу нотариального заверения Решений есть неприятная для участников практика ФАС:

Участника ООО «Феникс» отклонили в электронном аукционе №0162300005320000058. Одним из оснований было то, что Протокол об одобрении сделки не был заверен у нотариуса. Компания«Феникс» в жалобе привело доводы о том, что в протоколе был выбран иной способ подтверждения принятия решения – подписание документа всеми участниками, что соответствует требованиям п 3 ст 67.1 ГК РФ. Антимонопольная служба решила, что госзаказчик правомерно отклонил заявку и объяснила свое решение тем, что документ, в котором участники общества выбирают иной способ подтверждения, также должен быть нотариально заверен.

Сложившейся судебной практики по вопросу обжалования решений ФАС пока нет. Поэтому рекомендуем все Решения заверять нотариально, чтобы не тратить время на суды и ФАС, когда заказчик отклонит вашу заявку.

Если нужно срочно зарегистрироваться в ЕИС или подать заявку на участие в тендере, и вы не успеваете собрать учредителей или акционеров, чтобы одобрить сделки, то

можно оформить решение о том, что сделка проходит в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не является крупной. Такое решение подписывает единоличный исполнительный орган.

Если у общества один учредитель, то он принимает решение единолично.

    Какую сумму указывать?

Сумма, которую вы укажете в документе относится к каждой отдельной сделке. Нельзя одобрять общую сумму сделок, совершенных за какой-то период. Заказчик не должен считать, сколько договоров и на какие суммы вы уже заключили с момента принятия Решения. Поэтому указывайте максимальную сумму одной сделки. Например: «Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 1 000 000 (Один миллион) рублей».

Укажите сумму цифрами и прописью. Будьте внимательны, при несоответствии этих значений, верной считается сумма, указанная прописью.

Одобряемая сумма должна превышать цену контракта, который вы планируете заключить, если победите в закупке. Ограничения в размере нет, поэтому рекомендуем указывать сумму с запасом.

Например, на момент подачи заявки на участие в закупке у поставщика в личном кабинете площадки было Решение на сумму 50 млн рублей. Он выиграл аукцион с ценой контракта в 65 млн рублей. Госзаказчик рассмотрел вторые части заявок и отклонил заявку победителя аукциона, так как одобренная сумма в Решении оказалась меньше суммы договора.

    Сколько по времени действует Решение?

Поставщик вправе установить в Решении любой период его действия. Иначе оно действует один год с даты принятия (ч 3 ст 46 14-ФЗ). Если срок действия приложенного к заявке Решения истек, считается, что оно не предоставлено.

Компания «СпецУниверсал» прикрепила к заявке на электронный аукцион №0364100001818000027 протокол общего собрания об одобрении крупной сделки. Он был принят три года назад от момента рассмотрения заявок и в нем не было информации о сроке действия. Заказчик отклонил заявку с основанием, что участник не приложил актуальный документ. Компания обратилась в ФАС, считая протокол действительным. Антимонопольная служба встала на сторону госзаказчика – решила, что срок действия протокола истек, и госзаказчик отклонил заявку правомерно. Верховный суд согласился с ФАС (N 310-ЭС19-1603 от 25.03.2019).

Особенности одобрения крупной сделки у единственного учредителя

Если единственный участник общества является его руководителем, то в обычной деятельности ему не нужно одобрять сделки. Но на практике для регистрации в ЕИС Решение нужно, и госзаказчики требуют его у участников. Поэтому рекомендуем оформить документ и прикреплять его ко всем заявкам, даже если в обычной деятельности одобрение вам не требуется. Это быстрее и эффективнее, чем доказывать свою правоту в ФАС, когда заказчик отклонит вашу заявку.

Например, такой случай был у компании «СибРос». Она победила в электронном аукционе №0351100008917000173 с ценой 218 412 062,65 рублей. Госаказчик отклонил заявку из-за отсутствия в составе заявки Решения. Поставщик написал жалобу в ФАС с доводами, что одобрять сделку не нужно, так как она относится к обычной хозяйственной деятельности, а также единственный участник ООО «СибРос» и ее генеральный директор – одно и то же лицо. Заказчик утверждал, что Решение прикладывать надо, даже если сделка не является крупной для общества. Антимонопольная служба поддержала участника и признала госзаказчика нарушителем – одобрять эту сделку участнику не требовалось, и отклонять заявку было нельзя.

Специалисты ИС-Закупок проверят ваш документ или помогут корректно его оформить, если у вас возникнут сложности.

Составьте свой универсальный документ. Для этого предлагаем воспользоваться шаблонами:

Какая сделка является крупной для ООО и как это посчитать?

Определение (понятие) крупной сделки в ФЗ об ОАО и ООО

Какая сделка является крупной для ООО и АО? Несмотря на то что данные организационно-правовые формы бизнеса имеют существенные различия, критерии определения крупной сделки с их участием практически одинаковые.

Крупной правомерно считать сделку, которая одновременно удовлетворяет следующим критериям (п. 1 ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 1 ст. 78 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ):

1. Выходит за пределы обычной экономической деятельности организации.

При этом к таким сделкам не относятся те, что типичны для правоотношений, в которые вступают организация или другие фирмы, осуществляющие аналогичные виды хозяйственной деятельности (при условии что такие сделки не приводят к ликвидации общества, изменению его вида либо существенному изменению масштабов организации).

2. Предполагает приобретение, отчуждение или аренду имущества либо оформление лицензии на пользование интеллектуальной разработкой.

3. Характеризуется ценой либо балансовой стоимостью имущества (которое является предметом сделки), превышающей 25% от балансовой стоимости всех активов общества по состоянию на 31 декабря года, предшествующего тому, в котором проведена сделка.

При покупке более 30% акций ПАО в порядке, регулируемом главой XI.1 закона № 208-ФЗ, покупатель обязан направить публичную оферту — предложение о приобретении акций иным собственникам ценных бумаг. При этом в стоимость сделки входит не только цена покупаемых акций, но и цена других акций, которые покупатель должен попытаться выкупить у текущих владельцев.

На нашем форуме можно обсудить любой вопрос, возникший у вас по налоговому и не только законодательству. Например, тут разбираемся, как уведомить налоговые органы о контролируемой сделке.

Читайте также  Как встать в очередь в детский сад: порядок, льготы

Как определить, является ли сделка крупной?

Чтобы подсчитать, является ли сделка ООО крупной, нужно:

1. Взять бухгалтерский баланс за год, предшествующий тому, в котором сделка заключается, и ознакомиться с балансовой стоимостью всех активов фирмы (строка 1100).

2. Ознакомиться со стоимостью имущества, покупаемого (продаваемого или сдаваемого в аренду) по договору с контрагентом.

3. Сопоставить стоимость имущества по договору и балансовую стоимость (которая может включать прочие расходы, связанные с приобретением актива, например затраты на доставку).

Если имущество покупается участником сделки, то в дальнейший расчет берется закупочная цена имущества; если продается — наибольшая величина при сравнении балансовой и отпускной стоимости; если сдается в аренду — балансовая стоимость (п. 2 ст. 46 закона № 14-ФЗ, п. 1.1 ст. 78 закона № 208-ФЗ).

4. Разделить сумму, взятую в расчет по п. 2, на сумму по п. 1.

Если результат более 0,25, то сделка считается крупной (при условии соответствия прочим критериям, рассмотренным выше) и будет требовать одобрения собственников бизнеса, если иное не предусмотрено законом.

Какое значение имеет факт отнесения сделки к крупным?

Наличие законодательных оснований для признания сделки крупной дает возможность собственникам фактически защитить свой бизнес от нежелательных и несогласованных действий генерального директора. Если сделка, подпадающая под критерии крупной, будет проведена без одобрения собственников, то они получат основанную на законе возможность оспорить ее.

Заключение крупной сделки для ООО или АО, как правило, налагает на хозяйствующий субъект ряд масштабных обязательств. Чаще всего финансовых (например, связанных с оплатой закупаемого товара). Принятие таких обязательств без ведома собственников фирмы либо их доверенных лиц — во многих случаях крайне нежелательный для бизнеса сценарий.

Здесь может иметь место и коррупционная составляющая (когда директор договаривается о крупной закупке от «своего» поставщика), и недостаточная компетентность руководителя (когда поставщик не «свой», но не самый выгодный, о чем знают только собственники, а директор в силу неопытности не подозревает об этом).

Рассмотрим теперь подробнее специфику проведения крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью.

Нужно ли одобрение крупной сделки в ООО?

Руководителю фирмы, зарегистрированной как ООО, а также директору АО важно получить согласие на данную сделку со стороны тех или иных управомоченных лиц (далее в статье мы рассмотрим, как оно может даваться).

Соответствующая сделка, проведенная без одобрения, может быть оспорена в суде на основании положений ст. 173.1 ГК РФ. При этом оспорить ее могут лица, владеющие не менее чем 1% уставного капитала ООО (п. 4 ст. 46 закона 14-ФЗ). Одобрение крупной сделки для ООО можно получить и по факту ее осуществления. Главное, чтобы согласие управомоченных лиц было получено до рассмотрения дела в суде (п. 5 ст. 46 закона 14-ФЗ).

Вместе с тем законодательство предусматривает проведение сделок, подпадающих под критерии крупных, без получения согласия со стороны каких-либо лиц. Например, если ООО имеет единственного учредителя, который одновременно является и генеральным директором.

Приобретение единственным учредителем фирмы полномочий генерального директора имеет нюансы — изучить их вы можете в статье «Образец трудового договора с генеральным директором ООО».

Однако есть еще ряд оснований для использования возможности не одобрять крупную сделку. Изучим специфику «крупных» договоров, заключаемых свободно, подробнее.

Считается ли сделка с одним учредителем не требующей одобрения?

Да, это, как мы уже отметили выше, так. Кроме того, крупная — в соответствии с указанными выше критериями — сделка с участием ООО не требует одобрения, если (п. 7 ст. 46 закона 14-ФЗ):

1. Она осуществляется в рамках реорганизации ООО (как вариант — по договору о слиянии с другой фирмой или присоединении к ней).

Узнать больше о специфике реорганизации ООО вы можете в статье «Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения».

2. Предполагает получение обществом доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных законом 14-ФЗ.

3. Осуществляется обществом в силу закона по цене, установленной в нормативных актах.

4. ООО покупает ценные бумаги ПАО в рамках обязательного предложения.

5. Заключение крупной сделки для ООО осуществляется по правилам, определенным предварительным договором, а также при условии, что данный договор:

  • содержит сведения, удостоверяющие факт одобрения сделки;
  • заключается при одобрении лиц, дающих согласие на проведение сделки.

Изучим теперь, как обеспечить законность крупной сделки, в свою очередь, требующей согласия на ее проведение.

Каков порядок одобрения крупной сделки ООО?

Заключает крупную сделку для ООО,как мы отметили выше, ее генеральный директор. На момент ее совершения (или, если так получилось, на момент рассмотрения судом иска о признании сделки недействительной) у него должно быть на руках — как условие признания «крупного» договора законным — решение об одобрении заключения договора:

1. Изданное управомоченными лицами — участниками общего собрания собственников ООО. Если у фирмы есть совет директоров, то изданное им при условии, что:

  • у совета директоров есть соответствующие компетенции по уставу ООО;
  • стоимость имущества в рамках сделки — 25–50% от стоимости имущества ООО.

2. Содержащее сведения (если иное не предусмотрено законом):

  • о лицах, выступающих в качестве сторон сделки;
  • выгодоприобретателях;
  • цене, предмете договора;
  • об иных существенных условиях сделки или механизме их определения.

3. Содержащее по желанию управомоченных лиц указания:

  • на верхний или нижний предел стоимости реализации имущества либо порядок их установления;
  • разрешение заключить ряд аналогичных договоров;
  • альтернативные условия договора, заключение которого требует одобрения;
  • одобрение сделки при условии заключения нескольких договоров одновременно.

4. Содержащее по желанию управомоченных лиц срок действия решения.

Образец решения (протокола) о согласии на совершение (одобрении) крупной сделки ООО вы можете скачать в КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к этой правовой системе, пробный полный доступ к ней можно получить бесплатно.

Когда данный срок не указан, решение считается действующим в течение 1 года с момента его принятия, если спецификой одобренной крупной сделки либо в силу обстоятельств принятия решения не предопределено иного.

Итоги

Крупной считается сделка, стоимость предмета которой превышает 25% от общей величины активов компании. При этом условия контракта должны удовлетворять критериям, установленным ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ст. 78 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208 (для ООО и АО соответственно).

Чтобы подсчитать, является ли сделка ООО крупной, нужно разделить балансовую (закупочную, продажную) стоимость имущества — предмета сделки на балансовую стоимость всех активов предприятия. Узнать больше об особенностях законодательного регулирования правоотношений с участием ООО вы можете в статьях: «Каков порядок выхода участников из состава ООО?»; «Оформление передачи доли в ООО другому участнику».

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock
detector